Tőkeemelés: mit jelent a cég és a részvényesek számára?
Tartalomjegyzék
Magyarországon a tőkeemelés alapvető szabályait a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) tartalmazza, és a művelet csak a cégbírósági bejegyzéssel válik joghatályossá. A részvényesnek viszont nem a jogi forma a legfontosabb, hanem a következménye: a tulajdoni hányada felhígulhat.
Végigmegyünk a tőkeemelés módjain, a kft.-re és a részvénytársaságra vonatkozó szabályokon, a jegyzési elsőbbségi jogon, és azon, hogy mindez forintban mit jelent egy meglévő tulajdonosnak.
Mi az a tőkeemelés?
A tőkeemelés során a társaság jegyzett tőkéje — kft.-nél a törzstőke, részvénytársaságnál az alaptőke — nő. Ezt nem szabad összekeverni a saját tőkével: a jegyzett tőke a saját tőkének csak az egyik eleme.
A számviteli törvény szerint a saját tőke a következőkből áll:
- jegyzett tőke, csökkentve a jegyzett, de még be nem fizetett tőkével
- tőketartalék
- eredménytartalék
- lekötött tartalék
- értékelési tartalék
- adózott eredmény
Egy tőkeemelés tehát nem feltétlenül hoz új pénzt a céghez: ha a meglévő eredménytartalékot forgatják át jegyzett tőkévé, a saját tőke összege változatlan marad, csak a szerkezete rendeződik át.
A tőkeemelés módjai
| Mód | Hogyan történik | Jár-e új forrással? | Hígít? |
|---|---|---|---|
| Pénzbeli hozzájárulás | A tagok vagy új befektetők pénzt fizetnek be a társaság számlájára | Igen, készpénz | Igen, ha új tulajdonos lép be |
| Apport (nem pénzbeli) | Forgalomképes vagyontárgy vagy vagyoni értékű jog bevitele: ingatlan, gép, szabadalom, szoftver, követelés | Igen, vagyontárgy | Igen, ha új tulajdonos lép be |
| Jegyzett tőkén felüli vagyon terhére | Az eredménytartalékot vagy a tőketartalékot átvezetik a jegyzett tőkébe | Nem, belső átrendezés | Nem, az arányok maradnak |
Az apport értékét valósan, piaci alapon kell meghatározni, mert a túlértékelés sérti a többi tulajdonos és a hitelezők érdekeit. Részvénytársaságnál ehhez könyvvizsgálói vagy független szakértői értékelés szükséges.
Külön eset az ázsiós tőkeemelés, amikor az új részvényeket a névértéknél magasabb kibocsátási értéken bocsátják ki. Ha a névérték 1 000 Ft, a kibocsátási ár pedig 1 500 Ft, akkor a különbözet — az 500 Ft ázsió — nem az alaptőkét, hanem a tőketartalékot növeli. Így a cég a valós piaci értéke alapján von be tőkét, anélkül hogy aránytalanul felduzzasztaná a jegyzett tőkéjét.
Tőkeemelés kft.-ben és részvénytársaságban
Kft.: törzstőke-emelés
A kft. törzstőkéjének minimuma a Ptk. szerint hárommillió forint. Emelni csak akkor lehet, ha minden tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét.
Ha ez teljesül, a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az emelésről. Ez történhet úgy, hogy a meglévő tagok növelik a törzsbetétjüket — ilyenkor a tagok száma nem változik —, vagy úgy, hogy harmadik személy szolgáltat törzsbetétet, és ezzel taggá válik.
Rt.: alaptőke-emelés
A zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) alaptőkéje legalább ötmillió forint, a nyilvánosan működőé (nyrt.) legalább húszmillió forint.
Az alaptőke-emelésről a közgyűlés dönt, és a határozat érvényességéhez hozzá kell járulniuk az érintett részvényfajta és részvényosztály részvényeseinek. Az emelés több úton történhet: új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény kibocsátásával vagy átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
Az új befektetők gyakran többletjogokat kérnek a belépésért cserébe — ilyenkor válik fontossá az elsőbbségi részvények és a törzsrészvények közti különbség: osztalékelsőbbség, szavazatelsőbbség vagy vezető tisztségviselő kijelölésének joga.
A tőkeemelés menete
images/tokeemeles-folyamat.png. ALT a aplicar: «A tőkeemelés menete: döntés, hozzájárulás, cégbírósági bejegyzés, részvények rendezése».A tőkeemelés csak a cégbírósági bejegyzéssel válik joghatályossá — a határozat önmagában nem elég. A bejegyzés után a társaságnak rendeznie kell a részvények helyzetét.
Nyomdai úton előállított részvényeknél a vezetés felhívja a részvényeseket, hogy a régi részvényeket adják le cserére vagy felülbélyegzésre. Dematerializált részvényeknél a folyamat elektronikusan zajlik: a társaság értesíti a központi értéktárat és az értékpapírszámla-vezetőket, akik átvezetik a változást a részvényesek számláin. Ilyenkor a befektetőnek általában nincs külön teendője.
Jegyzési elsőbbségi jog tőkeemelés során
A jegyzési elsőbbségi jog azt jelenti, hogy tőkeemeléskor a meglévő részvényesek — és bizonyos esetben a kötvénytulajdonosok — előnyt élveznek az új részvények megszerzésében az új befektetőkkel szemben.
A jog célja, hogy a részvényes olyan arányban jusson új részvényhez, amellyel megtartja a korábbi tulajdoni hányadát, és így elkerülje a vagyona felhígulását. Ebben az értelemben a jegyzési elsőbbségi jog egyfajta kompenzáció.
A jogot a tulajdonos fel is használhatja, de át is ruházhatja valakire, aki be szeretne lépni a cégbe, vagy már benne van. Ha átruházza, a százalékos tulajdonrésze csökken. Fordítva is működik: aki növelni akarja a súlyát a társaságban, megpróbálhatja felvásárolni más részvényesek jegyzési elsőbbségi jogát.
Hígítási hatás: mennyit veszít a részvényes?
A hígítás akkor következik be, amikor az új részvények kibocsátása csökkenti a meglévő részvények elméleti értékét és a tulajdoni hányadot. Nézzük forintban.
Egy társaságnak 5 000 részvénye van, egyenként 1 000 Ft névértéken — a jegyzett tőke tehát 5 000 000 Ft. A tartalékai ezen felül 500 000 Ft-ot tesznek ki:
Elméleti részvényérték = (5 000 000 + 500 000) / 5 000 = 1 100 Ft
A cég úgy dönt, hogy 500 000 Ft-tal emeli a tőkéjét, névértéken, tehát 500 új részvényt bocsát ki. Az új elméleti érték:
(5 500 000 + 500 000) / 5 500 = 6 000 000 / 5 500 = 1 090,91 Ft
A részvény elméleti értéke 1 100 Ft-ról 1 090,91 Ft-ra esett: ez a hígítási hatás. Hogy ezt elkerülje, a cég ázsiót kér az új részvényesektől:
(6 000 000 + ázsió) / 5 500 = 1 100 → ázsió = 50 000 Ft
Egy új részvényre jutó ázsió = 50 000 / 500 = 100 Ft
Minden új részvényes tehát 1 000 Ft névértéket és 100 Ft ázsiót, összesen 1 100 Ft-ot fizet részvényenként — és a régi tulajdonosok részvényének elméleti értéke 1 100 Ft marad.
A hígítás nem áll meg az árfolyamnál: mivel a nyereséget több részvény között kell elosztani, az egy részvényre jutó nyereség (EPS) is csökken, ami a P/E-hez hasonló mutatókat is átírja.
Miért emelnek tőkét a cégek, és mit jelent ez a befektetőnek?
A cégek elsősorban azért emelnek tőkét, hogy növeljék a rendelkezésükre álló erőforrásokat: terjeszkedéshez, új eszközök beszerzéséhez, másik vállalat felvásárlásához, vagy hogy a saját tőkét a jogszabályi elvárás fölé emeljék.
Befektetőként viszont nem az a kulcskérdés, hogy volt-e tőkeemelés, hanem az, hogy mire költi a cég a bevont forrást. Ha a friss tőke olyan beruházást finanszíroz, amely a jövőbeni nyereséget a részvényszám növekedésénél gyorsabban emeli, a hígítás megtérülhet. Ha viszont csak a működési veszteséget vagy a lejáró adósságot fedezi, a hígítás tiszta veszteség a meglévő tulajdonosnak.
Tőzsdei cégeknél az ilyen, már jegyzett társaság általi kibocsátás a másodlagos részvénykibocsátás — szemben az IPO-val, azaz a nyilvános részvénykibocsátással, amely a tőzsdei bevezetés első lépése. A Budapesti Értéktőzsde (BÉT) vállalatainak tőkeemeléseit a tőzsdei közzétételekből lehet követni.